1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）与姑妈秀姨（鲍起静 饰）随大陆难民潮抵达香港，举目无亲之际，在街头暴动中结识了地头蛇泉哥（成奎安 饰）。泉哥见其孤苦，收为义子，让他与亲生儿子沙皮（刘德华 饰）一同生活，两人虽无血缘，却情同手足。成长于江湖的初三与沙皮，在泉哥的庇护下逐渐涉足黑道。沙皮性格冲动，渴望在帮派中证明自己；初三则心思缜密，对江湖恩怨心存厌倦。一场帮派火并中，泉哥遭仇家暗算身亡，临终前将两人托付给老友。沙皮誓言复仇，初三却试图带沙皮远离血腥，兄弟间因此产生裂痕。沙皮执意追查凶手，却落入对方陷阱，身陷绝境。初三为救义弟，不得不重新卷入江湖纷争，以命相搏。在生死边缘，两人终于明白，无论命运如何捉弄，那份在苦难中结下的兄弟情谊，始终是他们唯一的依靠。影片以冷峻写实的笔触，刻画了底层少年在时代洪流中的挣扎与坚守，动作场面凌厉，情感刻画细腻，是港产黑帮片中的经典之作。