民国年间，江南某城，武功高强、游戏人生的王笑天（谢贤 饰）整日游手好闲，却因一身好武艺在城中颇有名气。某日，他见城内涌入大批东北难民，心生怜悯，又在酒场上以少胜多，出手相助了当地帮会头领唐振海。唐振海赏识其胆识与身手，几经波折后，决定将帮会交予王笑天统领，并让他改做生意，还将女儿唐晓云（张敏 饰）许配给他。王笑天接手帮会后，本想安分守己经营生意，却因时局动荡，日本势力不断渗透江南。日军勾结汉奸，企图控制城中商路与帮派。王笑天不愿同胞受辱，更不忍难民流离失所，毅然带领帮众与日军展开周旋。他凭借高超武功与机智头脑，多次化险为夷，在枪林弹雨中屡出奇招，令敌人闻风丧胆。然而，唐振海因畏惧日军势力，暗中与敌人妥协，甚至试图出卖王笑天。王笑天在得知真相后，陷入情义与家国的两难抉择。最终，他选择坚守民族大义，与唐晓云携手，集结城中义士，对日军据点发动突袭。一场血战后，王笑天以笑傲江湖的姿态，粉碎日军阴谋，守护了这座城与百姓的安宁。