深夜的曼哈顿圣玛丽医院，急诊室迎来一位浑身颤抖的年轻女病人艾琳。她语无伦次地哭诉，自己在地下停车场被一团黏滑的黑暗生物袭击，那东西强行侵入她的身体。值班医生卡特和护士长发现，艾琳的腹部皮肤下隐约有活物蠕动，手术刀切开后，竟露出无数细小的触须状寄生体，紧紧缠绕内脏组织。卡特尝试用激光烧灼、强效抗生素甚至冷冻疗法，但寄生体每被切除一部分，就会在另一处迅速再生，仿佛与宿主血肉同源。更诡异的是，艾琳的瞳孔逐渐变成浑浊的乳白色，她开始用低沉的声音说出医生们从未公开过的私密往事。医院高层意识到事态失控，秘密封锁楼层，却不知寄生体已通过通风管道和血液样本感染了多名医护人员。半昏迷中的艾琳突然挣脱束缚，赤脚走向医院地下室。卡特追踪而去，发现她正与一具巨大的、脉动的母体融合。母体释放出无数孢子，整个医院沦为寄生温床。卡特最终明白，这场“强暴”并非偶然，而是寄生种族选择人类作为繁殖宿主的开端。他必须在自身被同化前，引爆医院燃气系统，与这座寄生巢穴同归于尽，但艾琳最后扭曲的笑容暗示，寄生意志早已渗入他的大脑。