千年狐妖吸食人间阳气，震落了一只小蜘蛛于南山门洞口。小蜘蛛误食仙丹，坠入凡尘，被孩童所伤，幸得小和尚戒空相救，取名“不念”。自此，不念与戒空如影随形，春去秋来，四季轮回，一同参禅打坐，在佛法熏陶下，不念竟化为人形，灵动可爱。主持慧明察觉不念妖气，欲将其驱逐。戒空却以命相护，两人情愫暗生。不念为报恩情，努力修行，渴望褪去妖身。然而狐妖再度来袭，南山门危在旦夕，不念为救众人，不惜暴露妖力，陷入生死危机。戒空为救不念，甘愿破戒，带她逃离佛门。两人在凡尘中相依为命，却遭正道追杀。不念为不拖累戒空，悄然离去，独自面对命运。戒空苦寻不念，最终在盘丝洞中重逢，却发现不念被狐妖附体，即将堕入魔道。戒空以佛法感化，不念以真心相抗，最终战胜狐妖，却也明白人妖殊途。两人在佛前许下誓言，愿来世再续前缘，化作清风明月，相伴天涯。